系列文章：①鲜活饮品 ②环亚科技 ③福华化学 ④ 红东方 ⑤恒达智控 ⑥新特能源 ⑦华联医疗 ⑧丘钛微
出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/靳泽
近日，福华化学先突击分红26亿元后再募资27亿元补流及偿债被广泛质疑，公司及保荐人国泰君安也撤回了IPO申请。事实上，福华化学在未分配利润为负的前提下仍巨额分红，或违反公司法等强制性规定，公司会计基础规范性、内部控制有效性或不能满足A股IPO条件。
截至10月31日，沪深北三大交易所共有748家在审拟IPO企业（以交易所受理为标准，不包含已终止企业及已发行企业，下同），其中报告期内分红的企业有523家，占比69.92%,接近70%。
其中，主板和北交所企业分红比例较高，都超过了80%。261家主板企业中有215家报告期内分红，且现金分红超10亿元的企业中有80%以上来自主板。科创板的分红比例显著偏低，111家在审企业中只有38家分红，占比仅34.23%，比创业板的66.5%几乎低一半，这主要是科创板尚未盈利的拟IPO企业数量较多。
渤海证券高比例质押下巨额分红
截至10月31日，沪深北三大交易所共有748家在审拟IPO企业，其中报告期内分红的企业有523家，占比69.92%,接近70%。
所有在审IPO企业中，位于广东省的三家商业银行在报告期内的募资金额最高，顺德银行、广州银行、南海银行三家公司的现金分红金额分别为67.07亿元、 60.17 亿元、51.29 亿元，皆来自深证主板，也是分红额超50亿元的全部三家公司。
在523家分红的拟IPO企业中，报告期内累计分红额超10亿元的有17家，其中14家来自主板，占比82.35%。
在17家分红金额超10亿元的企业中，除了上述三家商业银行，还有湖北银行股份有限公司、东莞银行股份有限公司两家公司的分红金额超过了10亿元。
除了商业银行，排队IPO的券商分红金额也较高，如渤海证券报告期内现金分红超20亿元。2019-2021年，渤海证券现金分红额分别为6亿元、6.58亿元和7.74亿元，合计20.43亿元。
盈利后分红并不是什么新鲜事，可罕见的是，渤海证券控股股东及实控人控制的第二大股东将公司股票大量质押，连巨额分红都不能帮其解除或减少质押股票比例，那渤海证券的股权是否足够清晰，是否具备稳定性，是否符合IPO条件？
截至招股说明书签署日，渤海证券控股股东泰达国际已质押61,135万股股票，占本次发行前总股本的7.61%；渤海证券实控人控制的泰达股份已质押68,700万股股票，占本次发行前总股本的8.55%；两家大股东合计质押股份占本次发行前总股本的16.16%。
此外，渤海证券还有很多小股东的股票对外质押，截至招股说明书签署日，公司34.8%的股份对外质押。
6家公司现金分红额超预计募资额 开源证券助华联医疗“带病闯关”？
资料显示，在523家分红的拟IPO企业中，有6家公司报告期的现金分红额超过了预计募资额，这六家公司分别是常州华联医疗器械集团股份有限公司（华联医疗）、广州环亚化妆品科技股份有限公司（环亚科技）、苏州鲜活饮品股份有限公司（鲜活饮品）、汕头市超声仪器研究所股份有限公司、青岛海湾化学股份有限公司、江苏永创医药科技股份有限公司（永创医药），累计分红金额是预计募资额的比例分别是120%、116.97%、112.00%、110.29%、110.20%、105.53%。
注：新浪财经根据交易所数据统计其中，环亚科技是在未分配利润为负的情况下巨额分红，与福华化学如出一辙，或触及审核红线。而鲜活饮品在申报IPO的前一个会计年度连续三次现金分红，且金额越来越高，“掏空”了公司三年净利润。
来自北交所的华联医疗及永创医药十分值得关注，其中永创医药涉嫌“带病闯关”，华联医疗或不符合发行上市条件。
资料显示，永创医药2015年8月就在新三板挂牌，今年9月28日递交北交所上市申请。自新三板挂牌以来，永创医药多次因信披违规、关联交易违规遭到监管部门处罚，甚至在北交所上市辅导期间，IPO报告期内仍因违规遭罚。
2015年度，永创医药关联方永大进出口累计占用公司资金2,416.56万元，江苏证监局于2016年10月对永创医药采取出具警示函的监管措施；2018年5月，因公司未及时披露2017年年报，全国股转公司对公司采取责令改正的自律监管措施；2020年至2021年7月，永创医药关联采购未及时履行内部审议程序并进行信息披露，全国股转公司于2021年9 月对公司采取口头警示的自律监管措施。
IPO报告期内，因永创医药未及时披露实控人毕永堪股份代持、违规占用挂牌公司资金，未及时履行关联交易审议程序及信息披露义务，全国股转公司于2023年6月对永创医药、毕永堪等采取出具警示函的自律监管措施。
在递交北交所上市申请的2023年9月，因永创医药未按规定履行关联交易审议程序及信息披露义务、未按规定履行资金占用审议程序及信息披露义务、违规代持导致股权不明晰，江苏证监局对永创医药、毕永堪等采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
由此可见，永创医药合规运营、公司治理、内部控制等方面存在较大的问题，而在监管部门的多张罚单下仍“屡教不改”，属于“带病闯关”，保荐券商为开源证券。
公告显示，永创医药2019-2022年、2023年上半年的现金分红金额累计1.58亿元，IPO预计募资1.5亿元，募资全部用于含氟精细化学品智能工厂及环保技改、研发能力提升项目。
华联医疗同业竞争收入占比超40% 或不符合上市条件
在523家分红的拟IPO企业中，华联医疗报告期内累计分红额占预计募资比例最高，为120%。此次IPO，华联医疗预计募资1亿元，2021年公司现金分红1.2亿元，而2020年末公司未分配利润仅为1.11亿元。
值得关注的是，华联医疗想要上市，必须过了同业竞争这一关。申报材料显示，华联医疗实控人为朱晶、朱建华、高云娟。朱建华与高云娟为夫妻，朱晶为二人之女，三人合计控制公司89.91%的股份。
目前，华联医疗的关联方主要包括美杰系企业，如美杰医疗（常州美杰医疗用品有限公司）、优德国际、美冠护理及美舜生物等公司。其中，美杰医疗是公司实控人高云娟妹妹和妹夫实际控制的公司。
根据IPO审核实务，华联医疗与其实控人亲戚控制的企业是否构成重大不利影响的同业竞争，将决定能否IPO。
申报资料显示，美杰医疗主营业务为医用敷料产品，与华联医疗业务类似，2020-2022年的营业收入分别约为0.9亿元、1亿元、1.4亿元，约占华联医疗同期营业收入的10.11%、34.04%、47.45%。
2021年和2022年，美杰医疗与华联医疗之间的同业收入占比已经超过30%，触及审核红线。根据北交所《上市规则》规定，发行人不得存在对直接面向市场独立持续经营的能力有重大不利影响的情形，“直接面向市场独立持续经营的能力”包括“发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间（审核实务中包含实控人的亲戚）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。
来源：证监会官网那何谓重大不利影响的同业竞争？根据《证券期货法律适用意见第17号》的规定，竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
此外，华联医疗实控人高云娟妹妹控制的美舜生物，主营业务为口罩及隔离服，报告期内营业收入约占华联医疗同期营业收入的3.37%、10.21%、10.17%。
更有意思的是，华联医疗与美杰系企业存在7家重叠客户及13家重叠供应商，向重叠客户销售的产品主要为创可贴、敷料贴、橡皮膏、医用胶带及运动胶带，这更加深了同业竞争质疑。
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